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收购]水井坊:董事会关于GMIHL要约收购事宜致全体股东的报告书

[112233] 时间:2019-03-20 04:14 来源:未知 作者:admin 点击:

  三、本公司关联董事范祥福先生、Samuel A. Fischer(费毅衡)先生、朱镇

  豪先生、何荣辉先生、Preeti Arora女士在审议本次要约收购相关事项时回避表

  一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..................... 15

  二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月

  三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

  四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ......... 16

  五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告

  之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 . 16

  一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重

  二、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的

  三、在本次收购发生前24个月内,第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的

  四、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈

  Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造

  2019年2月26日,GMIHL召开董事会,决定向除四川成都水井坊集团有

  购股份数量为48,854,570股,股份比例为10.00%,要约收购价格为45.00元/股。

  2019年2月27日,公司公告了《重大事项提示性公告》;2019年2月28

  收购报告书摘要的提示性公告》;2019年3月1日,公司公告了《四川水井坊股

  份有限公司要约收购报告书》、《四川水井坊股份有限公司关于Grand Metropolitan

  份的第一次提示性公告》、《瑞银证券有限责任公司关于Grand Metropolitan

  务;生产销售生物材料及制品(国家限制产品除外);包装材料、设备;工程设计、

  制造、科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  等方面取得了一定的成绩。近三年来,公司营业收入及净利润同比都有较大增长。

  2015年恢复盈利,2016年快速增长,2017年营业收入突破20亿元,净利润达

  到3.35亿元。2018年公司预计营业收入与上年同期相比将增加约77,068万元,

  同比增加约38%;归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加约24,396

  根据公司2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及2018年1-9月份

  截至本报告书签署之日,GMIHL及其关联方合计持有水井坊293,127,418

  股股份,占上市公司总股本的60.00%。上述持股主体已持有上市公司的股权情

  31日,募集资金余额为4,541.57万元,为“名酒科研技术中心(省级)技改项

  额,上述项目已投入部分已基本满足企业发展需要,经2008年3月28日召开的

  2007年度股东大会审议通过,公司将闲置募集资金4,541.57万元全部用于补充

  流动资金。据此,公司已经累计使用的募集资金总额为391,686,732.30元,公司

  本次要约收购前,GMIHL直接持有公司99,127,820股,占本公司总股本的

  193,996,444股,占本公司总股本的39.71%,二者合计持有本公司总股本的60%。

  本次要约收购期限届满后,收购人将最多直接持有公司147,982,390股,间

  监何荣辉先生,董事朱镇豪先生,董事Samuel A. Fischer(费毅衡)先生,董事

  293,127,418股股份,占上市公司总股本的60.00%。相关持股情况如下:

  Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市

  Highlands Holding B.V.以外的其他无限售条件的流通股。本次要约收购项下的股

  本次要约收购期限共计30个自然日,即2019年3月5日至2019年4月3

  439,691,130.00元(即不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算

  (代码DGE)及纽约证券交易所(代码DEO)上市,作为世界领先的高端酒类

  公司,其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普(S&P)

  长期信用评级为A-、评级展望为稳定,短期信用评级为A2;穆迪(Moodys)

  长期信用评级为A3、评级展望为稳定,短期信用评级为P2;惠誉(Fitch)长期

  信用评级为A-、评级展望为稳定,短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2018年6

  月30日总资产为297.15亿英镑,净资产为117.13亿英镑,资产负债率为60.58%,

  本次交易收购人已与Diageo Finance plc(帝亚吉欧全资子公司,为集团提供

  Diageo Finance plc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、

  挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

  Limited要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以3票同意、0票

  反对、0票弃权、5票回避(关联董事范祥福先生、Samuel A. Fischer(费毅衡)

  先生、朱镇豪先生、何荣辉先生、Preeti Arora女士回避表决)通过了该议案。

  要约收购价格为45.00元/股,要约收购期限自2019年3月5日至2019年4

  规定;同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规

  合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;

  告》前 30个交易日水井坊股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度

  完成后,帝亚吉欧对水井坊的持股比例将会至多上升至70.00%,控股地位进一

  步加强,GMIHL及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方

  账户累计买入水井坊股票2,201,774股,累计卖出水井坊股票2,248,114股,截至

  入或卖出水井坊股票的情况,截至本报告书签署日前一交易日未持有水井坊股票;

  中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入水井坊股票100股,累计

  基地项目投资协议书》,水井坊拟在邛崃进一步扩大产业规模,分期建设“水井坊

  邛崃全产业链基地项目”,第一期项目预计投资总额约25亿元。公司于2018年

  7月9日召开的第九届董事会2018年第二次会议以及于2018年7月25日召开

  的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目

  及其摘要,GMIHL拟以62.00元/股的价格收购公司99,127,820股股份,占总股

  本比例的20.29%。截至2018年8月11日,要约收购期限届满,因公司在要约

  期内实施权益分派、每股派发现金红利0.62元(含税),GMIHL以61.38元/股

  的调整后价格完成99,127,820股要约收购。截至2018年8月17日,上述要约收

  购清算过户手续已经办理完毕,收购人及其关联方合计持有公司60.00%的股份。

  已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,

  3、水井坊2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告及2018年第三季度报

  (本页无正文,为《四川水井坊股份有限公司董事会关于Grand Metropolitan

(责任编辑:admin)

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